더불어민주당 안도걸 국회의원(국회 재정경제기획위원회 위원, 민주당 전남광주통합특별시당위원장)은 9일 한국거래소가 최근 중복상장 심사를 강화하기 위해 개정한 상장규정 및 가이드라인의 취지를 살리면서, 그동안 제기된 기준의 불명확성과 기업의 예측가능성 저하 문제를 보완하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안」을 대표발의했다.

한국거래소가 중복상장 심사를 강화하는 내용으로 상장규정 및 가이드라인을 개정했지만, 업계와 시장에서는 중복상장 허용 여부를 판단하는 구체적인 기준이 명확하지 않아 기업의 예측가능성이 떨어지고 거래소의 개별적·재량적 판단에 대한 의존도가 높아질 수 있다는 우려가 제기돼 왔다.

안 의원이 발의한 개정안은 이러한 문제를 보완해 중복상장에 대한 명확하고 예측 가능한 법적 기준을 마련하고, 모회사 주주의 실질적인 권익 보호 장치를 법제화​한 것이 핵심이다.

개정안은 모회사의 종속회사와 계열회사 상장을 ‘중복상장’으로 정의하고 원칙적으로 제한하되, ▲모회사 주주의 동의 ▲기존 주주에 대한 실질적 보상 ▲상장회사의 경영 독립성 등 객관적인 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 예외적으로 허용하도록 했다.

첫째, 모회사 주주에게 자회사 상장에 대한 의결권을 보장하고, 이를 법률에 명확히 규정했다.

현행 거래소 규정은 물적분할 이외의 중복상장에 대해서는 모회사 주주의 동의를 일률적으로 의무화하지 않는 것과 달리, 이번 개정안은 모든 자회사 상장에 대해 주주의 동의를 구하도록 해 주주의 권한을 폭넓게 보장했다.

또한, 자회사 상장에 대한 주주의 동의 권한을 거래소 규정이 아닌 법률에 명시해 모회사 주주의 의사결정 참여 근거를 명확히 했다.

둘째, 자회사 상장을 경영상 판단으로 보아 특별결의를 적용해 기업의 경영 자율성도 보장했다.

개정안은 종속회사 등을 상장하려면 출석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상이 찬성하는 주주총회 특별결의를 거치도록 했다.

현행 거래소 규정이 적용하는 ‘3% 의결권 제한’은 감사위원 선임 등 경영과 직접적 관련성이 없는 안건에 제한적으로 적용된다. 반면, 상법상 영업의 양도 및 양수 등 기업의 중대한 경영상 판단은 특별결의 대상으로 규정하고 있다. 자회사 상장은 기업의 성장전략과 자금조달에 관한 경영상 판단이라는 점을 고려해 상법상 의결권 체계에 맞춰 주주권과 기업의 경영 자율성 간 균형을 맞췄다.

셋째, 중복상장에 따른 기존 주주의 가치 훼손을 보완할 실질적인 보상장치를 마련했다.

자회사 등을 상장할 경우 신규 상장회사의 공모주식 50% 이상을 기존 모회사 주주에게 우선 또는 할인 배정하도록 했다. 중복상장으로 발생할 수 있는 모회사 주주의 경제적 손실을 최소화하는 동시에 자회사 성장의 성과를 기존 주주와 공유하도록 한 것이다.

넷째, 중복상장의 예외적 허용에 대한 객관적인 기준을 법률로 명확히 해 기업의 예측가능성을 높였다.

종속회사 등의 매출액이 모회사 매출액에서 차지하는 비율이 25% 미만이고, 임원 겸직 비율이 3분의 1 미만으로 실질적인 독립경영이 가능한 경우에만 상장을 허용하도록 했다.

이를 통해 기업은 중복상장 가능 여부를 사전에 판단해 구조개편과 자금조달 전략을 안정적으로 수립할 수 있고, 거래소 역시 명확한 법적 기준에 따라 일관성 있는 상장심사를 할 수 있을 것으로 기대된다.

안 의원은 “중복상장으로 인한 소액주주 피해를 방치해서도 안 되지만, 모호한 규제로 정상적인 기업의 성장과 자금조달까지 가로막아서도 안 된다”며 “시장에 필요한 것은 규제 내용을 누구나 이해하고 예측할 수 있는 명확하고 합리적인 규칙”이어야 하나다고 강조했다.

이어 “기업에는 혁신과 성장을 위한 경영 자율성과 예측가능성을 보장하고, 주주에게는 자회사 상장에 대한 결정권과 실질적인 보상권을 확실하게 보장하는 것이 이번 개정안의 핵심”이라고 설명했다.

안 의원은 “그동안 중복상장은 모회사 주주의 가치 훼손과 ‘코리아 디스카운트’를 초래하는 주요 원인 중 하나로 지적돼 왔다”며 “개정안을 통해 기업의 성장 기회는 열고, 주주의 권익과 시장의 신뢰는 높이는 합리적인 중복상장 원칙​을 확립해 ‘코리아 프리미엄’을 지속하는 자본시장을 만들어 갈 것”이라고 밝혔다.